2024年公司法第一百九十六條的內(nèi)容、主旨及釋義

　　小編整理了《中華人民共和國公司法》第一百九十六條的全文內(nèi)容、主旨和釋義，以加深對公司法第一百九十六條的理解。中華人民共和國公司法第一百九十六條內(nèi)容如下：

　　外國公司在中國境內(nèi)設(shè)立的分支機構(gòu)不具有中國法人資格。

　　外國公司對其分支機構(gòu)在中國境內(nèi)進行經(jīng)營活動承擔民事責任。

　　主旨

　　本條是對外國公司分支機構(gòu)的法律地位及外國公司對其分支機構(gòu)的經(jīng)營活動承擔民事責任的規(guī)定。

　　釋義和理解

　　按照本條第一款的規(guī)定，外國公司屬于外國法人，其在中國境內(nèi)設(shè)立的分支機構(gòu)不具有中國法人資格。依照本法設(shè)立的外國公司分支機構(gòu)具有以下法律特征：(1)外國公司分支機構(gòu)是所屬外國公司的一個組成部分，是外國法人在中國設(shè)立的派出機構(gòu)，它不是外國公司依據(jù)中國法律在中國境內(nèi)單獨登記注冊成立的子公司法人;(2)外國公司分支機構(gòu)沒有獨立的財產(chǎn)，不進行獨立核算，它與其總公司在財務上合為一體，其經(jīng)營收人與業(yè)務開支核算納入總公司統(tǒng)一進行核算;(3)外國公司分支機構(gòu)不具有獨立公司法人的內(nèi)部組織機構(gòu)，一般由總公司委派代表人或者代理人作為負責人，而不實行獨立的股東會、董事會、監(jiān)事會制度;(4)外國公司分支機構(gòu)的名稱不使用與其總公司相區(qū)別的獨立的名稱;(5)外國公司分支機構(gòu)不獨立承擔民事責任，而是以外國公司的名義享受權(quán)利、承擔義務。根據(jù)我國民法通則的規(guī)定，法人是指具有民事權(quán)利能力和民事行為能力，依法獨立享有民事權(quán)利和承擔民事義務的組織。法人應當具備下列條件：(1)依法成立;(2)有必要的財產(chǎn)或者經(jīng)費;(3)有自己的名稱、組織機構(gòu)和場所;(4)能夠獨立承擔民事責任。由于外國公司的分支機構(gòu)不具有上述法人應當具備的條件，因此它不具有中國法人資格。

　　按照本條第二款的規(guī)定，外國公司對其分支機構(gòu)在中國境內(nèi)進行經(jīng)營活動承擔民事責任。根據(jù)外國公司分支機構(gòu)的法律特征，由于外國公司的分支機構(gòu)不具有中國法人資格，它在中國境內(nèi)從事經(jīng)營活動是以外國公司的名義進行的，由此產(chǎn)生的權(quán)利和義務均歸屬于設(shè)立該分支機構(gòu)的外國公司，其民事責任理應也由所屬外國公司來承擔。實踐中外國公司的分支機構(gòu)在中國境內(nèi)從事經(jīng)營活動產(chǎn)生債務時，一般首先由分支機構(gòu)來進行清償，當分支機構(gòu)不能清償時，再由所屬外國公司來進行清償。所屬外國公司也可以直接清償。

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內(nèi)容審核：陳博揚律師

來源：臨律-2024年公司法第一百九十六條的內(nèi)容、主旨及釋義，