公司法第一百四十條的內容、主旨及釋義

　　小編整理了《中華人民共和國公司法》第一百四十條的全文內容、主旨和釋義，以加深對公司法第一百四十條的理解。中華人民共和國公司法第一百四十條內容如下：

　　記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉讓;轉讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。

　　股東大會召開前二十日內或者公司決定分配股利的基準日前五日內，不得進行前款規(guī)定的股東名冊的變更登記。但是，法律對上市公司股東名冊變更登記另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　主旨

　　本條是關于記名股票轉讓方式的規(guī)定。

　　釋義和理解

　　記名股票，是指股票上記載有股東姓名或者名稱的股票。對于記名股票的轉讓，各國公司法一般都規(guī)定必須符合法律規(guī)定的形式，如背書、簽訂書面轉讓文件。按照本條的規(guī)定，股份有限公司的記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉讓。所謂背書，是有價證券轉讓的一種法定形式，對記名股票轉讓而言，就是指記名股票上所記載的股東作為背書人，在股票上簽章，并在股票背面或者股票所粘附的粘單上記載受讓人即被背書人的名稱或者姓名，以表示將該股票所代表的股東權利轉讓給受讓人的行為。以背書方式轉讓的股票，由于其形式上的要求，必須為實物券式的股票。而實踐中很多股份有限公司的股票是采取無紙化的形式，對于這些股票，應依據(jù)本條規(guī)定，由股東以法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉讓。如我國目前上市交易的公司股票，采取的是簿記券式，即以在證券登記結算機構記載股東賬戶的方式發(fā)行股票，不印制實物股票。這些股票的交易，按照有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，要依照交易者在證券公司開戶、委托證券公司買賣、達成交易合同、進行清算交割、辦理證券的登記過戶手續(xù)等程序進行。這種交易方式，就屬于本條所規(guī)定的“法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式”。

　　按照本條第二款的規(guī)定，記名股票轉讓后，必須由公司將受讓人姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。股東名冊是確認記名股票股東身份的根據(jù)，也是記名股票股東向公司主張行使股東權利的依據(jù)。記名股票的股東按照其股票的記載享有股東權利，但是這種權利的行使是以記名股票的記載與股東名冊的記載相一致為前提的，在二者不一致的情況下，以股東名冊的記載為依據(jù)。因此，在記名股票轉讓后，必須將有關事項記載于股東名冊，否則公司有權拒絕受讓人以股東的身份向公司主張行使股東權利。

　　本法第一百零三條規(guī)定，召開股東大會，應當將會議審議的事項于會議召開20日前通知各股東，這就要求在股東大會召開前的一段時間內，公司記名股票股東應當是確定的，只有這樣才能保證股東大會的順利召開。因此，本條第三款規(guī)定，在股東大會召開前20日內不得進行股東名冊的變更登記。這段時間內，即使進行了記名股票的轉讓，受讓人也不得要求公司在股東名冊上對有關事項進行變更;仍由原記名股票的轉讓人作為股東，參加股東大會，行使股東權利。同時，在公司確定利潤分配方案，進行股利分配時，也需要保持股東的確定性，以有利于操作。因此，本條還同時規(guī)定，在公司決定分配股利的基準日前5日內，也不得進行股東名冊的變更登記，這段時間內，即使進行了轉讓，仍然由記名股票的轉讓人，作為股東接受股利分配。當然，在股利分配結束后，記名股票的受讓人可以依據(jù)股票轉讓合同的約定向轉讓人請求返還該部分股利。此外，基于上市公司的具體特點，本條還專門規(guī)定，法律對上市公司股東名冊變更登記另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

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內容審核：王蘭律師

來源：頭條-公司法第一百四十條的內容、主旨及釋義，