公司法第五十一條的內(nèi)容、主旨及釋義

　　小編整理了《中華人民共和國(guó)公司法》第五十一條的全文內(nèi)容、主旨和釋義，以加深對(duì)公司法第五十一條的理解。中華人民共和國(guó)公司法第五十一條內(nèi)容如下：

　　股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。

　　執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定。

　　主旨

　　本條是關(guān)于執(zhí)行董事的規(guī)定。

　　釋義和理解

　　現(xiàn)代公司，強(qiáng)調(diào)所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離，即公司的股東組成股東會(huì)，只負(fù)責(zé)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針、投資計(jì)劃以及公司的其他重大事項(xiàng)，公司的具體經(jīng)營(yíng)管理工作由業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)。在實(shí)踐中一般由董事會(huì)作為公司的業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)構(gòu)。根據(jù)本法第四十五條的規(guī)定，有限責(zé)任公司董事會(huì)的成員為3人以上13人以下。之所以設(shè)立董事會(huì)，實(shí)行集體決策，主要是出于保護(hù)公司股東利益的考慮，讓所有股東都能夠通過(guò)代表其利益的董事參加董事會(huì)，參與公司的經(jīng)營(yíng)決策。但是，實(shí)踐中有的公司的股東人數(shù)很少，特別是此次修改公司法，取消了有限責(zé)任公司的股東必須是兩人以上的限制，允許設(shè)立只有一個(gè)股東的一人公司;有的公司的規(guī)模很小，雖然股東為多人，但股東都認(rèn)為沒有必要專門設(shè)立董事會(huì)，由一個(gè)他們都信任的人作為執(zhí)行董事來(lái)負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營(yíng)管理工作就可以了，還可以提高公司的運(yùn)作效率。因此本條規(guī)定，對(duì)于公司股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以不設(shè)立董事會(huì)，而是設(shè)立一名執(zhí)行董事，由執(zhí)行董事負(fù)責(zé)公司的業(yè)務(wù)執(zhí)行。

　　在此次修改公司法的過(guò)程中，曾經(jīng)有意見建議法律對(duì)哪些有限責(zé)任公司可以不設(shè)立董事會(huì)做出具體規(guī)定，以有利于法律的執(zhí)行。但是，考慮到實(shí)踐中公司的情況是復(fù)雜多樣的，由法律做出統(tǒng)一的規(guī)定很困難，也不一定合理。公司由股東投資設(shè)立，在不違反法律強(qiáng)制性規(guī)定的前提下，如何確立公司的治理結(jié)構(gòu)，提高公司的運(yùn)營(yíng)效率，維護(hù)股東權(quán)益，應(yīng)交由股東自己決定。因此，本條并未對(duì)可以不設(shè)立董事會(huì)的有限責(zé)任公司的具體條件做出規(guī)定，而是將這一權(quán)利交與公司，公司可以在公司章程中或者通過(guò)股東會(huì)決議的形式，對(duì)這一事項(xiàng)做出規(guī)定。

　　不設(shè)董事會(huì)，只設(shè)執(zhí)行董事，很重要的一個(gè)原因是為了精簡(jiǎn)公司業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)構(gòu)，提高運(yùn)營(yíng)效率，因此本條規(guī)定執(zhí)行董事可以兼任經(jīng)理，即讓公司的業(yè)務(wù)決策機(jī)構(gòu)和執(zhí)行機(jī)構(gòu)在一定程度上合并。當(dāng)然，公司也可以不設(shè)立經(jīng)理，而由執(zhí)行董事直接負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理。執(zhí)行董事和董事會(huì)的性質(zhì)一樣，屬于公司的業(yè)務(wù)決策機(jī)構(gòu)，因此修訂前的公司法規(guī)定，執(zhí)行董事的職權(quán)參照有關(guān)董事會(huì)職權(quán)的規(guī)定，由公司章程規(guī)定。而本條對(duì)這一規(guī)定做了適當(dāng)修正，僅規(guī)定執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定，去掉了參照董事會(huì)職權(quán)的規(guī)定。這實(shí)際上賦予了公司章程更大的權(quán)利，公司章程規(guī)定的執(zhí)行董事職權(quán)可以等同于董事會(huì)，也可以超出或者不及董事會(huì)的職權(quán)。

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內(nèi)容審核：路洋律師

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