一、股東不足額出資公司能否成立

一、股東不足額出資公司能否成立

依據(jù)我國相關(guān)法律的規(guī)定，股東認(rèn)足公司章程規(guī)定的出資后公司就可以申請注冊登記，股東沒有足額出資，但其他股東出資符合公司章程規(guī)定，也可以成立公司。

《中華人民共和國公司法》

第二十五條有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項：

(一)公司名稱和住所;

(二)公司經(jīng)營范圍;

(三)公司注冊資本;

(四)股東的姓名或者名稱;

(五)股東的出資方式、出資額和出資時間;

(六)公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則;

(七)公司法定代表人;

(八)股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項。

股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。

第二十八條股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

第二十九條股東認(rèn)足公司章程規(guī)定的出資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關(guān)報送公司登記申請書、公司章程等文件，申請設(shè)立登記。

二、公司股東出資形式包括哪些

1、貨幣：設(shè)立公司必然需要一定數(shù)量的流動資金，以支付創(chuàng)建公司時的開支和啟動公司運營。因此，股東可以用貨幣出資。

2、實物：實物出資一般是以機器設(shè)備、原料、零部件、貨物、建筑物和廠房等作為出資。

3、知識產(chǎn)權(quán)：所謂知識產(chǎn)權(quán)是指人們對其智力勞動成果所享有的民事權(quán)利。傳統(tǒng)的知識產(chǎn)權(quán)包括商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)和著作權(quán)。

4、土地使用權(quán)：公司取得土地使用權(quán)的方式有兩種，一種是股東以土地使用權(quán)作價后向公司出資而使公司取得土地使用權(quán);另一種是公司向所在地的縣市級土地管理部門提出申請，經(jīng)過審查批準(zhǔn)后，通過訂閱合同而取得土地使用權(quán)，公司依照規(guī)定繳納場地使用費。前者為股東的出資方式，但必須依法履行有關(guān)手續(xù)。

5、勞務(wù)和信用出資：有些大陸法系國家，還允許股東以勞務(wù)和信用出資，但僅限于無限公司,兩合公司和股份兩合公司，而有限責(zé)任公司和股分有限公司則不允許股東以勞務(wù)和信用出資。我國公司法>>雖未明確禁止股東以勞務(wù)和信用出資，但從其列舉的股東出資標(biāo)的來看，我國不允許股東以勞務(wù)和信用向有限公司和股份有限公司出資。而合伙企業(yè)是可以以勞務(wù)出資的。

二、有限責(zé)任公司股東未足額出資

法律分析：對于股東來說,只要按照法律規(guī)定和公司章程,履行了對于有限責(zé)任公司的足額出資義務(wù),就不再承擔(dān)其他責(zé)任,也不再對公司的對外債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

法律依據(jù)：《中華人民共和國公司法》

第七十一條 有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第七十二條 人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。

三、未足額出資的股東要承擔(dān)何種責(zé)任

未足額出資的股東要對公司的欠款承擔(dān)無限連帶責(zé)任，其個人財產(chǎn)可能會被追償清償，甚至造成破產(chǎn)。

未足額出資的股東在公司債務(wù)危機時需要承擔(dān)更多的責(zé)任。在公司的運營中，股東如果未按照約定出資，或者只出資了一部分，其他股東往往需要為他們支付多余的資金。這樣，如果公司陷入困境，未足額出資的股東就有可能被指控對公司的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，其個人財產(chǎn)也可能會被追償清償，甚至造成破產(chǎn)。未足額出資的股東面臨的問題與公司經(jīng)營虧損所造成的問題相同，即資產(chǎn)負(fù)債表上的負(fù)債超過了資產(chǎn)總額，而這種不足額出資在支撐公司發(fā)展的關(guān)鍵時期特別容易暴露出來。此外，未足額出資的股東也可能會引起其他股東的不滿，可能導(dǎo)致公司董事會或法院采取行動以彌補缺口。在實際操作中，為了避免未足額出資的可能性，公司通常會簽署投資協(xié)議或者認(rèn)股證書，其中規(guī)定了投資人擁有的權(quán)利和義務(wù)以及需要按時足額出資的條件，同時規(guī)定了不按照約定進(jìn)行投資所可能引起的后果。

未足額出資的股東如果不繳納欠款，會有什么后果？未足額出資的股東如果不繳納欠款，公司可能會采取法律訴訟等手段進(jìn)行追償。在此過程中，股東個人財產(chǎn)可能會被追償清償，甚至可能被強制破產(chǎn)清算，因而對個人造成巨大財務(wù)損失。

未足額出資的股東要對公司的欠款承擔(dān)無限連帶責(zé)任，可能導(dǎo)致個人財產(chǎn)被追償清償，從而對個人造成巨大財務(wù)損失。為避免此類情況發(fā)生，投資人和公司需在簽署股權(quán)協(xié)議或認(rèn)股證書時規(guī)定明確的義務(wù)和責(zé)任，并確保出資按時足額到位。

【法律依據(jù)】：

《中華人民共和國公司法》第一百四十三條 股東應(yīng)當(dāng)全額出資；未足額出資的股東對尚未出資的部分應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行出資義務(wù)。未足額出資的股東應(yīng)當(dāng)向公司承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

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內(nèi)容審核：張小華律師

來源：臨律-股東不足額出資公司能否成立，