一、股東知情權(quán)案件適格被告的確定

相比較于原告資格，股東知情權(quán)訴訟的被告主體資格則簡單的多。從股東知情權(quán)的內(nèi)容來看，知情權(quán)的義務(wù)主體無疑應(yīng)當(dāng)是公司，這一點在司法實踐中已基本上取得一致的認(rèn)識。但是，被告的范圍亦不限于公司本身，在某此情況下，公司未能保證股東行使查閱權(quán)是因為公司財務(wù)會計報告以及財務(wù)賬簿等為公司控股股東等所控制，所以在特殊情況下，公司的控股股東、董事、經(jīng)理等高級管理人員也可以成為知情權(quán)訴訟的被告。

在審判實踐中，知情權(quán)訴訟在確定被告資格時，可能會遇到以下問題：

1、公司被依法注銷后，原公司股東對公司其他股東、原法定代表人或高級管理人員為被告主張行使知情權(quán)的糾紛應(yīng)如何處理?公司被依法注銷后，公司的法人資格即消亡，股東對公司享有的股東權(quán)也因公司的消亡而消滅，故其要求對已被注銷的公司行使知情權(quán)沒有法律依據(jù)。且股東知情權(quán)的義務(wù)主體是公司，公司其他股東或法定代表人、高級管理人員一般不能成為知情權(quán)的義務(wù)主體。因此，對于原公司股東針對公司其他股東、原法定代表人或高級管理人員為被告提起的知情權(quán)糾紛，人民法院應(yīng)當(dāng)不予受理。已經(jīng)受理的，應(yīng)當(dāng)裁定駁回起訴。

2、股東對公司提起知情權(quán)糾紛訴訟，將會計師事務(wù)所列為第三人或申請會計師事務(wù)所作為第三人參加訴訟應(yīng)如何處理?《公司法》第一百六十五條規(guī)定，公司編制的財務(wù)會計報告應(yīng)依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。實踐中，一些股東在提起知情權(quán)糾紛訴訟時，將會計師事務(wù)所作為第三人，請求法院判決公司向會計師事務(wù)所提供財務(wù)會計報告。公司財務(wù)會計報告應(yīng)依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計但該審計行為系公司與相關(guān)會計師事務(wù)所之間依據(jù)委托審計合同關(guān)系而產(chǎn)生，與股東對公司行使知情權(quán)屬不同的法律關(guān)系，法院在股東與公司之間的知情權(quán)糾紛訴訟中，只需判決公司向股東提供公司財務(wù)會計報告即可。至于該財務(wù)會計報告是否經(jīng)依法審計、由哪家會計師事務(wù)所進(jìn)行審計、審計結(jié)果是否依法、客觀，不屬于股東知情權(quán)訴訟范疇。股東對該財務(wù)會計報告有異議的，可依照《公司法》或章程的規(guī)定主張權(quán)利。

二、股東知情權(quán)糾紛以誰為被告

法律分析：股東知情權(quán)糾紛以公司為被告，因為股東行使知情權(quán)的義務(wù)主體是公司。股東知情權(quán)是指公司股東了解公司信息的權(quán)利。按照公司類型不同,股東知情權(quán)可分為有限責(zé)任公司股東知情權(quán)和股份有限公司股東知情權(quán)。

法律依據(jù)：《中華人民共和國公司法》 第三十三條 股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

三、「干貨」（一）股東知情權(quán)糾紛實務(wù)操作——適格原告

干貨（自認(rèn)）

（一）股東知情權(quán)糾紛實務(wù)操作——適格原告

作者：廣東乾敬律師事務(wù)所 湛萬楊律師

Q：哪些主體能成為股東知情權(quán)糾紛的適格原告？

A： 一、現(xiàn)股東——可以

股東知情權(quán)與股東資格密不可分，不論持股數(shù)量或持股持續(xù)時間，只要在起訴時具備股東資格，都是本案有的適格原告。實務(wù)中，大部分提起股東代表權(quán)訴訟的都是公司的中小股東，但也有個別案件，是大股東提起股東知情權(quán)訴訟。


二、原股東——特殊情況可以

如前文所述股東知情權(quán)系與股東資格密不可分，一般情況下原股東不能提起股東知情權(quán)糾紛，但法律有例外規(guī)定。

根據(jù)《公司法司法解釋四》第7條第2款：公司有證據(jù)證明前款規(guī)定的原告在起訴時不具有公司股東資格的，人民法院應(yīng)當(dāng)駁回起訴，但原告有初步證據(jù)證明在持股期間其合法權(quán)益受到損害，請求依法查閱或者復(fù)制其持股期間的公司特定文件材料的除外。

三、有限合伙人代位行使——特殊情況可以

若公司的股東有合伙企業(yè)，該合伙企業(yè)的有限合伙人，在滿足一定條件的情況下，可以代為行使股東知情權(quán)。

股東知情權(quán)屬于股東的固有權(quán)利，原則上行使主體應(yīng)當(dāng)限于股東而不應(yīng)在司法實踐中隨意進(jìn)行突破。但由于《中華人民共和國合伙企業(yè)法》第六十八條第二款第（七）項規(guī)定，有限合伙人在特定情況下可以基于合伙企業(yè)的利益考量，以自己名義提起訴訟，且未對該種權(quán)利的類別和形式作出縮限式的規(guī)定，故有限合伙人可以以自己的名義向公司提起股東知情權(quán)訴訟，法院對此應(yīng)當(dāng)予以受理。

PS：更詳細(xì)可以看(2019)滬02民終9725號裁定書。

四、隱名股東——不可以

一般認(rèn)為，顯名股東才是真正的股東。隱名股東未顯名之前，不得以股東的身份主張知情權(quán)，若要了解公司相關(guān)信息，只能通過顯名股東了解。

北京高院對這一問題也是相同看法，其發(fā)布的《關(guān)于審理公司糾紛案件若干問題的指導(dǎo)意見》（2008）第16條：公司的實際出資人在其股東身份未顯名化之前，不具有股東知情權(quán)訴訟的原告主體資格，其已訴至法院的，應(yīng)裁定駁回起訴。

實務(wù)中，有早年的案件判決支持隱名股東的知情權(quán)，但今年均未有再支持這一觀點的案例。個人也認(rèn)為隱名股東不應(yīng)直接對公司享有知情權(quán)。

五、出資有瑕疵的股東——可以

《公司法司法解釋四征求意見稿》曾明確規(guī)定，不得以股東出資有瑕疵為由拒絕股東行使知情權(quán)，但正式頒布的文件中沒有這樣規(guī)定。

個人認(rèn)為，出資有瑕疵的股東仍然有知情權(quán)，因為只要具有股東身份即享有知情權(quán)，對《公司法》及《公司法司法解釋》作出整體解釋，不難得出上述結(jié)論。

《公司法司法解釋三》第16條及第17條，對出資有瑕疵的股東的利潤分配請求權(quán)、新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、剩余財產(chǎn)分配請求權(quán)等股東權(quán)利作出相應(yīng)的合理限制，但并未明文限制股東知情權(quán)，法務(wù)禁止即可為，顯然立法者的意見是傾向不限制出資有瑕疵的股東的知情權(quán)。實務(wù)中，也未有因股東出資有瑕疵而被限制知情權(quán)的案例。

六、監(jiān)事、董事——不可以

《公司法》第53條明確規(guī)定監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事有權(quán)檢查公司財務(wù)，是否可以基于這一法條行使提出股東知情權(quán)糾紛？

上海高院《關(guān)于審理股東請求對公司行使知情權(quán)糾紛案件若干問題的問答》（2005）指出，“監(jiān)事會或監(jiān)事履行相關(guān)職權(quán)屬于公司內(nèi)部治理的范疇，該權(quán)利的行使與否并不涉及其民事權(quán)益，且公司法并未對監(jiān)事會或監(jiān)事行使權(quán)利受阻規(guī)定相應(yīng)的司法救濟(jì)程序，因此，監(jiān)事會或監(jiān)事以其知情權(quán)受到侵害為由提起的訴訟，不具有可訴性，人民法院不予受理；已經(jīng)受理的，應(yīng)當(dāng)裁定駁回起訴。”

個人認(rèn)為不可以，股東知情權(quán)是基于股東身份產(chǎn)生的權(quán)利，故監(jiān)事、董事不能以知情權(quán)為由提起訴訟，其享有的《公司法》第53條權(quán)利時，應(yīng)當(dāng)以相應(yīng)的司法救濟(jì)程序進(jìn)行救濟(jì)。

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內(nèi)容審核：張小華律師

來源：中國法院網(wǎng)-股東知情權(quán)案件適格被告的確定，