一、收購方應(yīng)該如何評(píng)估被收購企業(yè)的價(jià)值？

法律分析：在收購企業(yè)時(shí)，收購方需要進(jìn)行合理的估值，以確定被收購企業(yè)的合理價(jià)格。估值方法包括市場(chǎng)比較法、收益法、資產(chǎn)法等多種方法。收益法是其中一種較為常用的方法，其計(jì)算公式為：資產(chǎn)價(jià)值+未來收益的凈現(xiàn)值。

法律依據(jù)：

1.《公司法》第六十二條規(guī)定：企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平、公正、公開的原則進(jìn)行。

2.《招股說明書》要求公司自身也需要對(duì)其資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)情況進(jìn)行詳盡披露。

3.《證券法》第九十五條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司、其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)如實(shí)發(fā)布信息。

通過

二、收購公司價(jià)值評(píng)估程序

（1）現(xiàn)場(chǎng)考察，了解管理狀況，經(jīng)營情況，市場(chǎng)情況；

（2）委托合同簽定，明確評(píng)估目的、對(duì)象、評(píng)估基準(zhǔn)日及客戶的各項(xiàng)要求；

（3）提供清單，收集資料，共同制作。從法律、經(jīng)濟(jì)、技術(shù)及其獲利能力等方面，確定評(píng)估對(duì)象的定性、定量資料；

（4）社會(huì)及市場(chǎng)調(diào)研、檢索資料、分析有關(guān)市場(chǎng)需求、價(jià)格信息、技術(shù)指標(biāo)、經(jīng)濟(jì)指標(biāo)、國家政策、行業(yè)動(dòng)態(tài)等；

（5）起草報(bào)告，實(shí)行內(nèi)部三級(jí)審核制度；

（6）征求意見、完善報(bào)告，項(xiàng)目移交。

一、收購公司需要什么條件

收購公司需要滿足下列條件：

1、收購方和被收購方都是符合《公司法》依法設(shè)立，并辦理了工商登記的公司。

2、收購公司與被收購公司協(xié)商一致，取得收購一致意愿。

3、收購的方式方法和過程合法合規(guī)，雙方公司不存在關(guān)聯(lián)交易。

《公司法》第一百七十三條，公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

二、公司收購的方式有哪些

（一）公開收購

它是指要約人以高于某公司股票的當(dāng)前市價(jià)，向該公司所有的股東發(fā)出買入全部或一定比例股票的要約，該要約人可以是該公司原有的股東，也可以是其他公司法人（自然人）。在公開收購中，公開出價(jià)是一個(gè)至為關(guān)鍵的因素，對(duì)于收購公司來說在其正式公開收購要約后，只能以該要約作為購買該股票的價(jià)格，而不得在此要約有效期間內(nèi)，另在公開市場(chǎng)上或通過私下協(xié)商的方式，購買任何其他股票。所以，要約公布之前的保密工作也是至為重要的。

（二）杠桿收購

又稱融資收購，是指透過目標(biāo)公司的大量舉債來向股東購買公司股權(quán)的收購方式，所謂杠桿，是指公司通過借進(jìn)資本或發(fā)行優(yōu)先股而取得的金融資產(chǎn)。由于債權(quán)人并不要求參與日后的經(jīng)營利潤，只要求固定的利息和本金的償還，且公司支付債務(wù)利息又無需計(jì)入公司應(yīng)稅收入之中，因此，那些意圖通過買賣公司股權(quán)來獲利的收購者，自然愿意選擇舉債高的融資方式，以期達(dá)到所謂的杠桿效果。其本質(zhì)上是一種投機(jī)活動(dòng)，它不僅是股權(quán)的轉(zhuǎn)移，而且將對(duì)目標(biāo)公司的資本結(jié)構(gòu)產(chǎn)生巨大的影響，使目標(biāo)公司由一家低負(fù)債比率的公司變成一家高負(fù)債比率的公司，公司的信用級(jí)別也將隨之降低。

（三）協(xié)議收購

是指投資者在證券市場(chǎng)之外與目標(biāo)公司的股東就轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量、價(jià)格等達(dá)成一致，從而達(dá)到控制目標(biāo)公司的目的的行為。該形式適用于對(duì)國家股和法人股的收購，是我國資本市場(chǎng)發(fā)育尚不成熟條件下一種獨(dú)特的收購方式。其優(yōu)點(diǎn)在于對(duì)承受能力有限的二級(jí)市場(chǎng)來說，協(xié)議收購帶來的沖擊和影響較小，但其缺點(diǎn)也是顯而易見的，由于在信息公開、機(jī)會(huì)均等、交易公正等方面皆有很大的局限性，不利于國家有關(guān)部門的監(jiān)管、不利于保護(hù)中小投資者的利益。

三、收購公司怎么評(píng)估價(jià)格

法律分析：企業(yè)價(jià)值評(píng)估是指資產(chǎn)評(píng)估師依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和資產(chǎn)評(píng)估準(zhǔn)則,對(duì)評(píng)估基準(zhǔn)日特定目的下企業(yè)整體價(jià)值、股東全部權(quán)益價(jià)值或者股東部分權(quán)益價(jià)值等進(jìn)行分析、估算并發(fā)表專業(yè)意見的行為和過程。

我們對(duì)并購標(biāo)的進(jìn)行估值，主要考慮四個(gè)因素。

第一是可比價(jià)，就是同行業(yè)過去是什么價(jià)格，你心里要有一個(gè)市場(chǎng)價(jià)；同行業(yè)已經(jīng)上市的企業(yè)，它的PE倍數(shù)是多少；還有就是IPO的封頂價(jià)，中小板、創(chuàng)業(yè)板和主板的封頂價(jià)大概是23倍。

第二是成長性，要評(píng)估它的行業(yè)地位、企業(yè)規(guī)模、產(chǎn)品與技術(shù)、服務(wù)的先進(jìn)性、可持續(xù)性、盈利增長率、團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定性，這些都是評(píng)估它價(jià)值的綜合性考量因素。

第三是估值的技術(shù)方法，就是用什么樣的評(píng)估手段來評(píng)估?，F(xiàn)在證監(jiān)會(huì)或者財(cái)政部認(rèn)可的評(píng)估方法就那么幾種，但這些評(píng)估方法得出來的東西基本不是成交價(jià)，成交價(jià)都是砍出來的。

第四是支付方式，用什么方式支付也影響估值。存現(xiàn)金的方式要低估一點(diǎn)，沒有人一下子就能拿出太多現(xiàn)金來做；股票的方式可以估值高一點(diǎn)，高的估值用未來的業(yè)績慢慢去消化；還有多種方式的結(jié)合，有的是股，有的是債，有的是股加債，有的是債加股，有的是可交債、可轉(zhuǎn)換債，方式是很多的。

法律依據(jù)：《公司法》第一百七十九條　公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。

公司增加或者減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

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內(nèi)容審核：鄧海鳳律師

來源：臨律-收購方應(yīng)該如何評(píng)估被收購企業(yè)的價(jià)值？，