一、股權轉讓與土地轉讓有哪些差異

1、構成要件不同

轉讓主體、轉讓標的和轉讓條件均不同。在土地轉讓中，轉讓的標的是實體資產(chǎn)，即土地使用權，轉讓的主體是土地使用權人，即公司法人或自然人，而不是股東。因此構成土地轉讓行為應具備兩個條件：一是土地使用權發(fā)生了轉移，即在原來合法使用基礎上的再次轉移;二是土地使用權轉移行為存在于兩個民事主體——土地使用權人之間，即轉讓方、受讓方必須在同一時點同時存在。

2、轉讓條件不同

以出讓土地使用權為例，《城市房地產(chǎn)管理法》第三十九條規(guī)定，以出讓方式取得土地使用權的，轉讓房地產(chǎn)時，應當符合下列條件：(一)按照出讓合同約定已經(jīng)支付全部土地使用權出讓金，并取得土地使用權證書;(二)按照出讓合同約定進行投資開發(fā)，屬于房屋建設工程的，完成開發(fā)投資總額的百分之二十五以上，屬于成片開發(fā)土地的，形成工業(yè)用地或者其他建設用地條件。

3、登記部門不同

土地轉讓雙方當事人應依法申請辦理變更土地登記。有限責任公司股權發(fā)生轉讓的，無需辦理變更土地登記。如果認為股權發(fā)生轉讓就必須辦理變更土地登記，那么，只要上市公司的股權因股票的買進賣出而發(fā)生變動，國土資源主管部門就要根據(jù)千變萬化的股市來實時進行土地登記，這顯然是不可行的。

4、發(fā)生稅費不同

土地轉讓時，發(fā)生的稅費有營業(yè)稅、土地增值稅、所得稅、印花稅、契稅等。股權轉讓時，從稅收上看，現(xiàn)階段主要涉及企業(yè)所得稅或個人所得稅等。從表面來看，似乎股權轉讓的稅負明顯低于土地轉讓，可以規(guī)避土地增值稅等。

5、適用法律不同

股權轉讓與土地轉讓由不同的法律所調整。土地轉讓受《土地管理法》、《城市房地產(chǎn)管理法》、《物權法》、《土地管理法實施條例》等一系列與土地轉讓有關的法律法規(guī)所調整。這些法律、法規(guī)明確規(guī)定了土地轉讓的概念、轉讓方式及轉讓條件。而股權轉讓則適用《公司法》、《證券法》等一系列有關法規(guī)。

二、股權轉讓流程

1、當事人達成股權轉讓的合意;

2、取得半數(shù)股東同意轉讓證明，以及其他股東放棄有限購買權證明;

3、簽訂股權轉讓協(xié)議;

4、注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并修改公司章程;

5、辦理變更登記。

三、土地轉讓程序

1、交易雙方提出轉讓、受讓申請交易當事人申請辦理轉讓手續(xù)同時，還應提供轉讓協(xié)議、土地使用證、宗地界址點圖、建筑物產(chǎn)權證明、法人資格證明，委托書、身份證明等資料。

2、審查。接到申請后，辦人應對資料及宗地情況進行詳細審查了解，凡未按出讓合同規(guī)定的期限和條件投資開發(fā)、利用土地的，抵押、查封、出租而未通知承租人知道的，權屬不清、四鄰有糾紛的等不予辦理轉讓手續(xù)，并在15日內通知轉讓當事人。如改變土地用途須有規(guī)劃部門意見。轉讓時需分割建筑物的應有房產(chǎn)主管部門意見。

3、現(xiàn)場勘察。現(xiàn)場勘察應與有關資料對照核實。如需分割轉讓，應考慮土地利用率、出路及他項權利等因素，并制圖確定四鄰、面積，必要時需經(jīng)四鄰簽章認可。

4、地價評估，并提供報告書。審核評估報告與轉讓協(xié)議，轉讓價明顯低于市價的，建議市府優(yōu)先購買;價格過高的，可建議采取必要調控措施。

5、填寫轉讓審批表。認真核對原批準文件、評估報告、規(guī)劃意見等資料，用途、價額、年期等內容填寫要完整、準確、字跡工整。

6、審批。審批內容包括費用表及轉讓審批表。費用表須經(jīng)所長簽字后，經(jīng)辦人攜完整轉讓檔案與轉讓審批表等報中心及局領導審查批準。

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