一、分立、兼并、股權(quán)重組的虧損彌補

企業(yè)分立前尚未彌補的經(jīng)營虧損，根據(jù)分立協(xié)議約定由分立后的各企業(yè)負擔的數(shù)額，按稅收法規(guī)規(guī)定的虧損彌補年限，在剩余期限內(nèi)，由分立后的各企業(yè)逐年延續(xù)彌補。 被兼并企業(yè)尚未彌補的經(jīng)營虧損，應(yīng)區(qū)別不同情況處理。 ①被兼并企業(yè)在被兼并后繼續(xù)具有獨立納稅人資格的，其兼并前尚未彌補的經(jīng)營虧損，在稅收法規(guī)規(guī)定的期限內(nèi)，由其以后年度的所得逐年延續(xù)彌補，不得用兼并企業(yè)的所得彌補。 ②被兼并企業(yè)在被兼并后不具有獨立納稅人資格的，其兼并前尚未彌補的經(jīng)營虧損，在稅收法規(guī)規(guī)定的期限內(nèi)，可由兼并企業(yè)用以后年度的所得逐年延續(xù)彌補。 企業(yè)進行股權(quán)重組，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前尚未彌補的經(jīng)營虧損，可按稅收法規(guī)規(guī)定的虧損彌補年限，在剩余期限內(nèi)，由股權(quán)重組后的企業(yè)，逐年延續(xù)彌補。

二、公司企業(yè)兼并重組策略

在市場經(jīng)濟的條件下，企業(yè)兼并重組日益受到重視，企業(yè)兼并重組在改善企業(yè)效益和促進經(jīng)濟發(fā)展方面發(fā)揮著重大作用。一是通過橫向、縱向兼并重組可以降低生產(chǎn)成本，提高經(jīng)濟效益。二是有利于資源的優(yōu)化配制，促進地方經(jīng)濟產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化。在企業(yè)整體的研究開發(fā)方面和市場營銷等方面能集中優(yōu)勢兵力，企業(yè)整體生產(chǎn)技術(shù)和管理水平向最高的企業(yè)靠攏，地方經(jīng)濟產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)得到優(yōu)化。三是有利于優(yōu)化企業(yè)治理結(jié)構(gòu)。一方面較好地解決了國有企業(yè)投資主體即出資人“缺位”的問題和政企不分的問題。另一方面，較好地解決了國有企業(yè)一股獨大，侵犯小股東利益的問題。四是有利于擴大規(guī)模經(jīng)濟，快速增強企業(yè)實力和降低經(jīng)營風險。通過兼并重組，企業(yè)快速獲得各種資源，可以快速成為業(yè)內(nèi)航母，利用成熟的市場營銷網(wǎng)絡(luò)快速擴大產(chǎn)銷量。此外，企業(yè)兼并重組還有利于企業(yè)公平競爭，有利于緩解財政和社保壓力，擴大就業(yè)等。

雖然兼并重組有許多重要作用，但并不是兼并重組就一定使企業(yè)得到發(fā)展，就一定能促進地方經(jīng)濟的發(fā)展。從理論上講，企業(yè)改制應(yīng)遵循“強強”聯(lián)合和優(yōu)勝劣汰的原則，或如海爾提出的吃“休克魚”，而不是殺富濟貧；從企業(yè)改制、兼并重組的實踐來看，許多兼并重組并沒有達到預(yù)期的效果，少數(shù)出現(xiàn)“雙損”現(xiàn)象，有的給被兼并方“雪上加霜”，個別甚至給地方經(jīng)濟和財政帶來了額外麻煩和負擔。因此，我們應(yīng)盡力避免企業(yè)改制出現(xiàn)的非市場的短期行為，并力求按市場規(guī)則和法制辦事。必須注意兼并重組的策略：

1．對兼并重組動機的審查。作為兼并方，除對被兼并方的財務(wù)報表進行嚴格審查外，必須對賬外的法律責任進行審查。如被兼并方對外提供的擔保；被兼并方承諾的質(zhì)量保證和返還義務(wù)等。作為被購并方，不能僅憑購并方開出的條件如何而放棄對其購并動機和購并方實力的審查。在對購并方進行全面審查時，重點審查購并動機、企業(yè)資格、企業(yè)實力、財務(wù)情況、管理水平。購并動機審查應(yīng)深入考察購并企業(yè)進行兼并的深層原因，分析能否達到理想的“雙贏”的效果，堅決杜絕“殺雞取卵”式的購并。在對購并方企業(yè)資格、企業(yè)實力和財務(wù)情況進行審查時，一定要派人實地考查，審查企業(yè)的財務(wù)報表、賬簿和憑證，根據(jù)實地考查情況來選擇購并方，因為，在目前企業(yè)財務(wù)管理并不規(guī)范、不透明的情況下，對外的報表可能與企業(yè)實際情況有較大差異，個別企業(yè)一夜之間倒下的情況也時有發(fā)生。在審查購并方的管理水平時，除考察購并方的實際管理水平外，還應(yīng)考察能夠向被購并的企業(yè)提供高層管理人員。另外，收購必須以現(xiàn)金方式，政府監(jiān)督其不能抽逃資金。

2．正確評估被兼并方的資產(chǎn)。在資產(chǎn)評估中堅持“三要”原則，既要考慮減資因素，也要考慮增資因素。特別是土地資產(chǎn)，國家無償劃撥的土地在賬面上列示的金額可能較小，但隨著經(jīng)濟的發(fā)展，土地已經(jīng)有了較大的增值；既要考慮賬內(nèi)資產(chǎn)，又要考慮賬外資產(chǎn)。國有企業(yè)經(jīng)過不規(guī)范的發(fā)展時期，有的企業(yè)為逃債等原因，賬面的收入和現(xiàn)金已不是主要的收入和現(xiàn)金，主要來自于賬外或者賬外賬，因此，必須加強對賬外資產(chǎn)進行清理并進行評估；既要對有形資產(chǎn)進行評估，也要對無形資產(chǎn)進行評估，如有的企業(yè)的商標、商譽，有的企業(yè)的技術(shù)等。

3．妥善處理被兼并方企業(yè)職工安置問題。在中部地區(qū)，經(jīng)濟相對落后，就業(yè)的壓力比較大，在國有企業(yè)改制會產(chǎn)生大量的富余人員。一方面，必須在改制前將國有企業(yè)的身份改變，另一方面，政府有關(guān)部門應(yīng)加強對改制后企業(yè)的監(jiān)督，發(fā)現(xiàn)有違反《勞動法》的現(xiàn)象要予以嚴肅處理。

4．加快國有企業(yè)改制速度。國有企業(yè)改制是個涉及面特別廣的事情，如果速度太慢，企業(yè)短期行為加劇，國有資產(chǎn)加快流失。賬面資產(chǎn)如“應(yīng)收賬款”和“其他應(yīng)收款”的增加實質(zhì)上是國有資產(chǎn)的減少。改得越晚，改得越慢，國有資產(chǎn)損失也越大。因此，應(yīng)提高國有企業(yè)改制的速度。

一、資產(chǎn)重組后員工如何處理

破產(chǎn)重組，可以對員工進行經(jīng)濟性裁員。需要裁減人員二十人以上或者裁減不足二十人但占企業(yè)職工總數(shù)百分之十以上的，用人單位提前三十日向工會或者全體職工說明情況，聽取工會或者職工的意見后，裁減人員方案經(jīng)向勞動行政部門報告，可以裁減人員。

資產(chǎn)重組是指企業(yè)資產(chǎn)的擁有者、控制者與企業(yè)外部的經(jīng)濟主體進行的，對企業(yè)資產(chǎn)的分布狀態(tài)進行重新組合、調(diào)整、配置的過程，或?qū)υO(shè)在企業(yè)資產(chǎn)上的權(quán)利進行重新配置的過程。

當前，從研究范式來劃分，投資分析方法主要有如下三種：基本分析、技術(shù)分析、演化分析。這三種方法所依賴的理論基礎(chǔ)、前提假設(shè)、研究范式、應(yīng)用范圍各不相同，在實際應(yīng)用中它們既相互聯(lián)系，又有重要區(qū)別。而在股票市場基本分析的諸多方法中，資產(chǎn)重組是上市公司基本面分析最重要的研究內(nèi)容和領(lǐng)域之一。

在一個擁有健全市場機制、完備法律體系、良好社會保障環(huán)境的社會經(jīng)濟中，企業(yè)進行資產(chǎn)重組可以壯大自身實力，實現(xiàn)社會資源優(yōu)化配置，提高經(jīng)濟運行效率。

(1)與企業(yè)自身積累相比，企業(yè)并購能夠在短期內(nèi)迅速實現(xiàn)生產(chǎn)集中和經(jīng)營規(guī)?；?

(2)有利于減少同一產(chǎn)品的行業(yè)內(nèi)過度競爭，提高產(chǎn)業(yè)組織效率;

(3)與新建一個企業(yè)相比，企業(yè)購并可以減少資本支出;

(4)有利于調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，加強優(yōu)勢淘汰劣勢產(chǎn)品，加強支柱產(chǎn)業(yè)形成，促進產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的調(diào)整；

(5)可以實現(xiàn)企業(yè)資本結(jié)構(gòu)的優(yōu)化，在國家產(chǎn)業(yè)政策指導(dǎo)下，可以實現(xiàn)國有資產(chǎn)的戰(zhàn)略性重組，使國有資本的行業(yè)分布更為合理。

三、被合并企業(yè)的虧損如何彌補

法律主觀：

公司彌補虧損的方式：企業(yè)納稅年度發(fā)生的虧損，準予向以后年度結(jié)轉(zhuǎn)，用以后年度的所得彌補，且以該公司的法定公積金（利潤的百分之十）彌補以前年度虧損。

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內(nèi)容審核：劉超律師

來源：臨律-分立、兼并、股權(quán)重組的虧損彌補，