一、村鎮(zhèn)合并拆遷補(bǔ)償政策解讀,村鎮(zhèn)銀行吸收合并 股東 補(bǔ)償方案

村鎮(zhèn)銀行吸收合并時(shí)，股東補(bǔ)償方案通常涉及多個方面。以下是一些可能的補(bǔ)償方案要點(diǎn)：

一、股份轉(zhuǎn)換與注銷

根據(jù)《中華人民共和國公司法》第一百四十二條，公司合并時(shí)，股東有權(quán)要求公司收購其股份。在村鎮(zhèn)銀行吸收合并的情況下，被合并方的股東可以選擇將其持有的股份轉(zhuǎn)換為合并方的股份，或者在一定期限內(nèi)要求合并方收購其股份并予以注銷。具體操作需遵循相關(guān)法律法規(guī)，并經(jīng)過股東大會或董事會的決議。

二、現(xiàn)金補(bǔ)償

除了股份轉(zhuǎn)換外，合并方還可以提供現(xiàn)金補(bǔ)償給被合并方的股東?，F(xiàn)金補(bǔ)償?shù)慕痤~通常根據(jù)被合并方股東的持股比例、被合并銀行的資產(chǎn)價(jià)值以及合并后銀行的預(yù)期收益等因素來確定。這種補(bǔ)償方式可以直接滿足股東對流動性的需求。

三、其他福利或權(quán)益補(bǔ)償

除了上述兩種常見的補(bǔ)償方式外，合并方還可以提供其他福利或權(quán)益作為補(bǔ)償，如提供優(yōu)惠貸款、給予特定業(yè)務(wù)合作機(jī)會等。這些補(bǔ)償措施旨在維護(hù)被合并方股東的利益，并促進(jìn)合并后銀行的穩(wěn)定發(fā)展。

需要注意的是，具體的補(bǔ)償方案應(yīng)根據(jù)村鎮(zhèn)銀行吸收合并的實(shí)際情況來制定，并需經(jīng)過相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的審批。此外，在制定補(bǔ)償方案時(shí)，應(yīng)充分考慮股東的權(quán)益保護(hù)、市場公平競爭原則以及合并后銀行的長期發(fā)展戰(zhàn)略等因素。

二、村鎮(zhèn)銀行股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序，

股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序和條件：根據(jù)相關(guān)法規(guī)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓需經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)和登記機(jī)關(guān)變更登記，轉(zhuǎn)讓方與受讓方需簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，協(xié)議生效后雙方享有相應(yīng)權(quán)利和義務(wù)。合營企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，合營方有優(yōu)先購買權(quán)，轉(zhuǎn)讓條件不得比向合營方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。轉(zhuǎn)讓價(jià)格由雙方協(xié)商決定，不需董事會一致通過。

法律分析

一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的一般程序根據(jù)《外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的若干規(guī)定》的第二條和第九條、第十條的規(guī)定：(1997年5月28日對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部、國家工商行政管理局〔1997〕外經(jīng)貿(mào)法發(fā)第267號發(fā)布)：企業(yè)投資者經(jīng)其他各方投資者同意向其關(guān)聯(lián)企業(yè)或其他受讓人轉(zhuǎn)讓股權(quán)。企業(yè)應(yīng)向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)報(bào)送下列文件：(一)投資者股權(quán)變更申請書;(二)企業(yè)原合同、章程及其修改協(xié)議;(三)企業(yè)批準(zhǔn)證書和營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件;(四)企業(yè)董事會關(guān)于投資者股權(quán)變更的決議;(五)企業(yè)投資者股權(quán)變更后的董事會成員名單;(六)轉(zhuǎn)讓方與受讓方簽訂的并經(jīng)其他投資者簽字或以其他書面方式認(rèn)可的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議;(七)審批機(jī)關(guān)要求報(bào)送的其他文件。第十條股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)包括以下主要內(nèi)容：(一)轉(zhuǎn)讓方與受讓方的名稱、住所、法定代表人的姓名、職務(wù)、國籍;(二)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的份額及其價(jià)格;(三)轉(zhuǎn)讓股權(quán)交割期限及方式;(四)受讓方根據(jù)企業(yè)合同、章程所享有的權(quán)利和承擔(dān)的義務(wù);(五)違約責(zé)任;(六)適用法律及爭議的解決;(七)協(xié)議的生效與終止;(八)訂立協(xié)議的時(shí)間、地點(diǎn)。二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓之生效根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》第二十條的規(guī)定合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)的,須經(jīng)合營他方同意,并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),向登記管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。又根據(jù)《外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的若干規(guī)定》：第三條企業(yè)投資者股權(quán)變更應(yīng)遵守中國有關(guān)法律、法規(guī)，并按照本規(guī)定經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)和登記機(jī)關(guān)變更登記。未經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的股權(quán)變更無效。第二十條股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和修改企業(yè)原合同、章程協(xié)議自核發(fā)變更外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書之日起生效。協(xié)議生效后，企業(yè)投資者按照修改后的企業(yè)合同、章程規(guī)定享有有關(guān)權(quán)利并承擔(dān)有關(guān)義務(wù)。因此股權(quán)轉(zhuǎn)讓經(jīng)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)和登記機(jī)關(guān)辦理變更登記后生效，企業(yè)投資者在相關(guān)協(xié)議生效后享有權(quán)利并承擔(dān)有關(guān)義務(wù)，此即包括其向公司委派的董事。三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓之條件根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》第二十條的規(guī)定：合營一方轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)時(shí),合營他方有優(yōu)先購買權(quán)。合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件,不得比向合營他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。違反上述規(guī)定的,其轉(zhuǎn)讓無效。因此，只要符合上述規(guī)定，轉(zhuǎn)讓價(jià)格由轉(zhuǎn)讓方和受讓方協(xié)商決定，不需要在董事會一致通過。

結(jié)語

根據(jù)《外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的若干規(guī)定》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》的規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)并經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)和登記機(jī)關(guān)變更登記。轉(zhuǎn)讓方與受讓方應(yīng)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，明確轉(zhuǎn)讓股權(quán)的份額、價(jià)格、交割期限、雙方權(quán)利義務(wù)等內(nèi)容。合營一方轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，合營他方享有優(yōu)先購買權(quán)，轉(zhuǎn)讓條件不得比向合營他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。轉(zhuǎn)讓經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)和登記機(jī)關(guān)辦理變更登記后生效，轉(zhuǎn)讓方和受讓方按照修改后的企業(yè)合同、章程享有權(quán)利并承擔(dān)義務(wù)。以上是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的一般程序、生效條件和相關(guān)規(guī)定。

法律依據(jù)

中華人民共和國公司法（2018修正）：第五章 股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓 第二節(jié) 股 份 轉(zhuǎn) 讓 第一百四十二條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）減少公司注冊資本；

（二）與持有本公司股份的其他公司合并；

（三）將股份用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵；

（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份；

（五）將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券；

（六）上市公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需。

公司因前款第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)規(guī)定的情形收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議；公司因前款第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購本公司股份的，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的授權(quán)，經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會會議決議。

公司依照本條第一款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日內(nèi)注銷；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷；屬于第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)情形的，公司合計(jì)持有的本公司股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之十，并應(yīng)當(dāng)在三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。

上市公司收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國證券法》的規(guī)定履行信息披露義務(wù)。上市公司因本條第一款第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)通過公開的集中交易方式進(jìn)行。

公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。

中華人民共和國公司法（2018修正）：第四章 股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu) 第一節(jié) 設(shè) 立 第八十六條 招股說明書應(yīng)當(dāng)附有發(fā)起人制訂的公司章程，并載明下列事項(xiàng)：

（一）發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)；

（二）每股的票面金額和發(fā)行價(jià)格；

（三）無記名股票的發(fā)行總數(shù)；

（四）募集資金的用途；

（五）認(rèn)股人的權(quán)利、義務(wù)；v （六）本次募股的起止期限及逾期未募足時(shí)認(rèn)股人可以撤回所認(rèn)股份的說明。

中華人民共和國公司法（2018修正）：第五章 股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓 第一節(jié) 股 份 發(fā) 行 第一百三十四條 公司經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)公開發(fā)行新股時(shí)，必須公告新股招股說明書和財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并制作認(rèn)股書。

本法第八十七條、第八十八條的規(guī)定適用于公司公開發(fā)行新股。

三、股東職務(wù)侵占可以收回股份嗎

法律分析：股東不可以被強(qiáng)制撤股，公司可以收回公司股權(quán)，但公司不能強(qiáng)制退股。

法律依據(jù)：《中華人民共和國公司法》 第七十四條 有下列情形之一的，對股東會該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)： （一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的； （二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的； （三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。 自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

四、吸收合并未分配利潤合并后怎么處理

吸收合并未分配利潤合并后可以這樣處理：

1、由合并實(shí)施方來繳納：此種方式，由合并實(shí)施方對被合并方的未分配利潤負(fù)責(zé)，具體的繳納方式可以根據(jù)實(shí)際情況確定，一般可以是讓合并實(shí)施方支付一定的現(xiàn)金貨幣或把有形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給被合并方作為補(bǔ)償，也可以把不能用現(xiàn)金等價(jià)物補(bǔ)償?shù)馁Y產(chǎn)或權(quán)益物賦予給被合并方。

2、 分配給股東：此種方式，對被合并企業(yè)未分配利潤進(jìn)行分配，由股東自行處理。由于被合并企業(yè)未分配利潤跟公司股東占有的股本有關(guān)，因此在按照雙方協(xié)定安排的情況下，被合并企業(yè)未分配利潤可以按照股本比例分配給股東。

3、 其他： 除了上述兩種處理未分配利潤的方式外，還可以采取其他一些處理措施。比如，被合并企業(yè)的未分配利潤可以作為股權(quán)調(diào)整的一部分，由合并實(shí)施方進(jìn)行支付；或者將被合并企業(yè)的未分配利潤作為保證金留存，供合并實(shí)施方支付費(fèi)用等等。

非同一控制下吸收合并的會計(jì)處理：

在非同一控制下的吸收合并中，合并雙方形成了買方和賣方的關(guān)系，在購買法下，購買方用于支付對價(jià)的資產(chǎn)按照銷售行為處理，按照公允價(jià)值確定資產(chǎn)的銷售價(jià)格，公允價(jià)值和賬面價(jià)值之間的差額為資產(chǎn)的處置收益，所購入的資產(chǎn)、負(fù)債和所有者權(quán)益也應(yīng)當(dāng)按照公允價(jià)值確定，支付對價(jià)公允價(jià)值高于可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的金額為多支付的金額，為購買過程中所購買商譽(yù)的支付對價(jià)；支付對價(jià)公允價(jià)值小于可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的金額為購買過程中產(chǎn)生的利得，需要確認(rèn)營業(yè)外收入。

綜上所述，吸收合并未分配利潤合并后是有很多種處理方式的。

【法律依據(jù)】：

《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》

第三條

居民企業(yè)應(yīng)當(dāng)就其來源于中國境內(nèi)、境外的所得繳納企業(yè)所得稅。

非居民企業(yè)在中國境內(nèi)設(shè)立機(jī)構(gòu)、場所的，應(yīng)當(dāng)就其所設(shè)機(jī)構(gòu)、場所取得的來源于中國境內(nèi)的所得，以及發(fā)生在中國境外但與其所設(shè)機(jī)構(gòu)、場所有實(shí)際聯(lián)系的所得，繳納企業(yè)所得稅。

非居民企業(yè)在中國境內(nèi)未設(shè)立機(jī)構(gòu)、場所的，或者雖設(shè)立機(jī)構(gòu)、場所但取得的所得與其所設(shè)機(jī)構(gòu)、場所沒有實(shí)際聯(lián)系的，應(yīng)當(dāng)就其來源于中國境內(nèi)的所得繳納企業(yè)所得稅。

五、村集體資金入股分紅模式

法律分析：遵循“盈利共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)、效益決定”的分配原則,盈利按“彌補(bǔ)虧損、提取公積金、提留公益金、股權(quán)分紅”的優(yōu)先次序進(jìn)行分配,從當(dāng)年可分配收益中,提取公積金、公益金等積累部分,剩余部分按量化到社員的股份進(jìn)行分紅,社員還享有股權(quán)的繼承、轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押等財(cái)產(chǎn)權(quán)。

法律依據(jù)：《中華人民共和國民法典》 第二十七條 股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。對作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對評估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。

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文章來源參考：【頭條】，村鎮(zhèn)合并拆遷補(bǔ)償政策解讀最新

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投稿：周芮莉

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