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● 圣運推薦：懷集農(nóng)村房屋拆遷補償2025，定向增資需要全體股東同意嗎:今日拆遷普法

一、懷集農(nóng)村房屋拆遷補償2025,定向減資需要股東一致同意嗎

定向減資需要股東一致同意。
因為按照規(guī)定，公司減資最好選擇同比例減資的形式，如果決定進行定向減資決議，須召開股東會并經(jīng)全體股東一致同意，否則存在決議無效的法律風險。因為定向減資必然會引起股權架構的重新調(diào)整，違背同股同權的一般原則。公司做出減資決議返還股東出資之前，需要先彌補公司虧損和補足公積金 ，在對債務進行清償或提供擔保之前不得向股東返還出資。否則未經(jīng)彌補虧損返還投資款的行為導致公司凈資產(chǎn)減少損害其他股東和債權人利益，將會被認定為無效。
公司出了事股東負不負法律責任，要根據(jù)具體的實際情況來判定：
1、公司財產(chǎn)不足以清償債務時，如果股東出資不實，就需要在不實的范圍內(nèi)承擔責任，因為公司增加注冊資本是擴張經(jīng)營規(guī)模、增加責任能力的行為，與公司設立時的初始出資并沒有區(qū)別；
2、公司股東有增加出資瑕疵的，應承擔與公司設立時的出資瑕疵相同的責任；
3、如果股東將全部注冊資金抽走或抽逃后的注冊資金達不到法定最低限額，應視為公司喪失法人主體資格，股東要承擔無限連帶責任；
4、公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，需要承擔責任；
5、如果是公司的刑事責任，構成刑事犯罪的，那么對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員判處刑罰，股東不會受牽連。
綜上所述，定向減資需要股東一致同意。因為按照規(guī)定，公司減資最好選擇同比例減資的形式，如果決定進行定向減資決議，須召開股東會并經(jīng)全體股東一致同意，否則存在決議無效的法律風險。因為定向減資必然會引起股權架構的重新調(diào)整，違背同股同權的一般原則。
【法律依據(jù)】：
《中華人民共和國公司法》第二十條
公司股東應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

二、定向增資需要全體股東同意嗎

法律分析：一般需要三分之二以上的股東同意。如公司章程沒有特殊約定，應當按照公司法規(guī)定：公司增資須經(jīng)持有公司股權三分之二以上的股東同意，才可以形成有效股東會決議。

法律依據(jù)：《中華人民共和國公司法》 第三十四條 股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。

三、定向增資全體股東同意就可以通過嗎

可以的；一般需要三分之二以上的股東同意。

如公司章程沒有特殊約定，應當按照公司法規(guī)定：公司增資須經(jīng)持有公司股權三分之二以上的股東同意，才可以形成有效股東會決議。

根據(jù)《中華人民共和國公司法》第三十四條

股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。

增加資本的方式主要有增加票面價值、增加出資、發(fā)行新股或者債轉(zhuǎn)股。

一、公司增資所需提交的材料。

1、由公司加蓋公章的申請報告；

2、公司委托代理人的證明(委托書)以及委托人的工作證或身份證復印件；

3、公司法定代表人簽署的變更登記申請書；

4、股東會或董事會作出的增資擴股決議，涉及章程變更的應相應修改公司章程；

(1)注冊資本變更：提供有合法資格的驗資機構出具的驗資證明或國有資產(chǎn)管理部門出具的《國有資產(chǎn)產(chǎn)權登記表》；減少注冊資本需公告三次；

(2)股東變更：需重新提交公司章程、股東會決議、董事會決議、投資協(xié)議(股東協(xié)議書)、新股東的身份證或營業(yè)執(zhí)照復印件。

5、法律法規(guī)規(guī)定必須經(jīng)審批的，國家有關部門的批準文件；

6、工商登記機關所發(fā)的登記表及其他材料；

7、提交公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正副本和IC卡。

二、公司的增資方式。

增加資本的方式主要有增加票面價值、增加出資、發(fā)行新股或者債轉(zhuǎn)股。

1、增加票面價值

增加票面價值，是指公司在不改變原有股份總數(shù)的情況下增加每股金額。通過這種方式可以達到增加資本的目的。譬如，法定公積金，應分配股利留存，以及股東新繳納的股款，均可記入每股份中，從而使其票面價值增加。

2、增加出資

有限責任公司如果需要增加資本，可以按照原有股東的出資比例增加出資，也可以邀請原有股東以外的其他人出資。如果是原有股東認購出資，可以另外繳納股款，也可以將資本公積金或者應分配股利留存轉(zhuǎn)換為出資。

3、發(fā)行新股

股份有限公司增加股份可以采取發(fā)行新股的方式。發(fā)行新股是指公司為了擴大資本需求而發(fā)行新的股份。發(fā)行新股份既可以向社會公眾募集，也可以由原有股東認購。

4、債轉(zhuǎn)股

股份有限公司增加股份數(shù)額還可以采取將可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為公司股份的方式?？赊D(zhuǎn)換公司債券是一種可以轉(zhuǎn)換為公司股票的債券，如果將該種債券轉(zhuǎn)換成為公司股份，則該負債消滅，公司股本增加。

四、「定向減資」公司定向減資是否需要全體股東一致同意

【定向減資】公司定向減資是否需要全體股東一致同意原創(chuàng) 李想 李想股權律師 2024-05-30 15:45

此次新公司法進一步明確了關于公司減資的相關規(guī)定，確認了同比例減資為原則及其他形式為例外，如員工持股計劃以及定向減資；明確了簡易減資（形式減資）目的僅限于彌補虧損，不得分配，不免除股東繳納出資或股款的義務，債權人不得要求清償或提供擔保，同時完善了瑕疵減資的責任，即違法減資后果，股東應當退還收到的資金，減免股東出資的應當恢復原狀（恢復到未減之前的注冊資本），給公司造成損失的，股東及負有責任的董監(jiān)高應當承擔賠償責任。

對于定向減資是否需要全體股東一致同意呢？

新《公司法》

第六十六條規(guī)定，“股東會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，應當經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過”。

第二百二十四條規(guī)定，“公司減少注冊資本，應當按照股東出資或者持有股份的比例相應減少出資額或者股份，法律另有規(guī)定、有限責任公司全體股東另有約定或者股份有限公司章程另有規(guī)定的除外”。

【案例解讀】

【（2021）蘇02民終7112號】二審法院認為，“不同比減資會直接突破公司設立時的股權分配情況，如只需經(jīng)三分之二以上表決權的股東通過即可做出不同比減資決議，實際上是以多數(shù)決形式改變公司設立時經(jīng)發(fā)起人一致決所形成的股權架構，故對于不同比減資，在全體股東或者公司章程另有約定除外，應當由全體股東一致同意”。

【（2018）滬01民終11780號】法院認為“此處的減少注冊資本應當僅指公司注冊資本的減少，而并非涵蓋減資后股權在各股東之間的分配。股權是股東享受公司的權益、承擔義務的基礎，由于減資存在同比例減資和不同比例減資兩種情況，不同比減資會直接突破各股東原有的股權分配情況，如只需三分之二以上表決權的股東通過即可作出不同比例減資決議，實際上是以多數(shù)決形式改變原有股東一致決所形成的股權架構，故對不同比例減資，除另有約定外，應由全體股東一致同意”。

【李想律師】

公司法關于減資決議的要求雖僅規(guī)定“必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過”，但由于定向減資會直接導致某一方股權結構的改變，尤其是對于處于弱勢地位的中小股東，因其所持表決權無法改變“代表三分之二表決權股東通過”的客觀情形，很有可能導致僅有其股權被減少甚至被減完而退出，這對于中小股東是不公平的，嚴重違反了公司法第20條明確的禁止股東權利濫用原則，當然對于中小股東事先愿意的除外，即“全體股東或公司章程另有約定除外”。故對于定向減資，在全體股東或者公司章程無除外約定的情況下，應當由全體股東一致同意。

五、定向增資需要股東一致同意嗎？

法律分析：

一般需要三分之二以上的股東同意。

如公司章程沒有特殊約定，應當按照公司法規(guī)定：公司增資須經(jīng)持有公司股權三分之二以上的股東同意，才可以形成有效股東會決議。

法律依據(jù)：

《中華人民共和國公司法》第三十四條 股東按照實繳的出資比例分取紅利司新增資本時，股東有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。

增加資本的方式主要有增加票面價值、增加出資、發(fā)行新股或者債轉(zhuǎn)股。

六、有限公司定向減資，規(guī)定是

公司減資（減少注冊資本）是指公司在存續(xù)期間，依法定程序減少公司注冊資本的行為。

根據(jù)減資是否導致公司原股東出資比例變化，可以將減資分為同比例減資與定向減資。所謂同比例減資，是指各股東按原出資比例同等減少出資，減資后公司注冊資本減少，但各股東的出資比例保持不變。所謂定向減資，是指各股東不按照原出資比例減少出資，減資后公司注冊資本減少，且各股東的出資比例發(fā)生變化，甚至存在個別股東通過減資程序完全退出公司的情形。

本文擬對公司的定向減資進行初步的分析及探討。

一、法律規(guī)定

我國公司法對公司減資的條件以及程序相關規(guī)定主要體現(xiàn)在第17條、第43條、第66條、第74條、第103條、第142條和第177條。

其中，第17條規(guī)定了股東因未履行出資義務或者抽逃全部出資被解除股東資格時應進行減資；

第43和第103條分別規(guī)定了有限責任公司和股份有限公司股東會（股東大會）經(jīng)三分之二以上表決權的股東同意可以做出決議減資；

第66條規(guī)定國有獨資公司減資必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構決定；

第74條規(guī)定了三種法定情形下，對股東會決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權，進而可以進行減資；

第142條規(guī)定了股份有限公司可以收購自身股份而減資的例外情形；

第177條則對減資做出了程序上的要求。

二、定向減資

各股東按原出資比例同等減少出資，并按照法律要求完成了減資公告、對異議債權人提供擔?；蛱崆奥男泻贤x務等一系列減資程序，該類減資較少出現(xiàn)爭議。但實踐中，存在部分股東因投資對賭或投資計劃調(diào)整等原因想通過定向減資的方式退出公司或減少投資，在這種定向減資過程中，產(chǎn)生了較多爭議。

1. 關于投資對賭協(xié)議中目標公司回購承諾的效力

根據(jù)《全國法院民商事審判工作會議紀要》（九民紀要）的規(guī)定，投資方與目標公司之間的對賭協(xié)議一般情況下應當認定為有效。但是投資方請求目標公司回購股權的，法院應當審查目標公司是否符合公司法關于股東不得抽逃出資及股份回購的強制性規(guī)定，如目標公司未完成減資程序的，人民法院應當駁回投資方的訴訟請求。

在九民紀要之前，僅有個別仲裁案例中對投資方與目標公司之間的對賭協(xié)議效力予以確認，最高人民法院認定對賭協(xié)議有效也僅限于投資方與目標公司其他股東之間的約定，并不認可投資方與目標公司之間的對賭協(xié)議效力。

九民紀要的規(guī)定雖然較以往有所突破，但將履行減資程序作為要求目標公司履行回購義務的前提，存在不合理之處。

首先，將履行減資程序作為要求目標公司履行回購義務的前提邏輯上不通，對賭協(xié)議約定的股權回購才是觸發(fā)減資程序的原因之一，而不是相反；如果不是因股權回購而針對目標股權完成了減資程序，該目標股權就已經(jīng)注銷，回購標的亦不復存在。

其次，根據(jù)法定的減資程序，不僅要求目標公司形成有效的股東會決議，還需要進行減資公告、對異議債權人提供擔?；蛱崆奥男泻贤x務等附加條件，以此作為目標公司履行股權回購義務的前置條件，實踐中不具有可操作性。

2. 關于股東會定向減資決議效力

當公司股東因投資計劃調(diào)整等原因擬減少對公司的投資或退出公司時，股東會（股東大會）在作出減資決議時是否需要全體股東一致同意，或者經(jīng)過持有三分之二以上表決權的股東同意即可？實踐中多數(shù)法院認為需要全體股東一致同意，在一些特殊情形下，部分法院認可了三分之二多數(shù)表決權股東關于定向減資決議的效力。

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文章來源參考：【頭條】2025懷集農(nóng)村房屋拆遷補償政策，2021懷集縣拆舊復墾公告

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投稿：章昭桐

內(nèi)容審核：張曙光教授