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一、聊城房屋征收與補(bǔ)償服務(wù)中心拆遷2025,最高院判例解讀｜當(dāng)事人對(duì)合同條款理解有爭議時(shí)的處理

【裁判要旨】

1.當(dāng)事人對(duì)合同條款的理解有爭議的，應(yīng)當(dāng)按照合同所使用的詞句、合同的有關(guān)條款、合同的目的、交易習(xí)慣以及誠實(shí)信用原則，確定該條款的真實(shí)意思。

2.當(dāng)事人違反誠信原則，故意隱瞞合同相關(guān)重要情況，造成對(duì)方損失的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

【案件基本事實(shí)】

一、案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》、《補(bǔ)充協(xié)議》簽訂、履行事實(shí)

2004年3月7日，某市國土和房管局（出讓方）與華正公司（受讓方）簽訂土地使用權(quán)出讓合同，主要內(nèi)容：1.宗地位置：某寶二期5號(hào)宗地；2.宗地面積24600平方米；3.合同地價(jià)款（毛地）25782.4350萬元。

2006年6月16日，正業(yè)公司、興地公司（共同甲方）與韓建公司（乙方）簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，主要內(nèi)容：1.正業(yè)公司、興地公司將持有華正公司全部股權(quán)和華正大廈項(xiàng)目開發(fā)經(jīng)營權(quán)、處分權(quán)、收益權(quán)出讓給韓建公司；2.華正大廈項(xiàng)目已取得用地紅線圖、規(guī)劃許可證等文件；《施工許可證》、《國有土地使用權(quán)證》未辦。3.正業(yè)公司及興地公司就本協(xié)議中義務(wù)和責(zé)任對(duì)韓建公司承擔(dān)連帶保證責(zé)任；4.正業(yè)公司、興地公司保證：（1）華正公司注冊(cè)資本金真實(shí)到位；（2）除注冊(cè)資本金外，兩公司累計(jì)已額外投入約5億元；（3）華正公司無未清償債務(wù)，無對(duì)外擔(dān)保及其他瑕疵問題，本協(xié)議簽署后，兩公司保證華正公司不再發(fā)生新增債務(wù)或?qū)ν鈸?dān)保；（4）華正公司不存在未交納的稅費(fèi)，或行政機(jī)關(guān)費(fèi)用、社保費(fèi)用；（5）自韓建公司支付首筆款之日起90天內(nèi)，完成紅線內(nèi)全部拆遷工作，并出具拆遷結(jié)案書；每逾期一天按拆遷費(fèi)用6000萬元千分之二支付罰金。5.本協(xié)議簽署后，韓建公司委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)華正公司財(cái)務(wù)獨(dú)立審計(jì)，并出具審計(jì)報(bào)告，審計(jì)費(fèi)由韓建公司承擔(dān)；6.本協(xié)議簽署后第3個(gè)工作日始，韓建公司對(duì)華正公司及華正大廈項(xiàng)目進(jìn)行審慎調(diào)查；7.華正公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)及項(xiàng)目補(bǔ)償費(fèi)總金額94000萬元，包括項(xiàng)目前期費(fèi)用、股款等；8.協(xié)議簽署后3日內(nèi)，韓建公司向共管賬戶打入項(xiàng)目收購誠意金1000萬元；9.本協(xié)議簽署后7個(gè)工作日內(nèi)，韓建公司完成對(duì)華正公司及對(duì)華正大廈項(xiàng)目評(píng)估，如發(fā)現(xiàn)本協(xié)議各項(xiàng)條件存在虛假情況，導(dǎo)致韓建公司收購存在巨大風(fēng)險(xiǎn)，韓建公司有權(quán)無條件解除協(xié)議，正業(yè)公司、興地公司應(yīng)當(dāng)退還韓建公司誠意金1000萬元；評(píng)估后，韓建公司確認(rèn)本協(xié)議確定的各項(xiàng)條件屬實(shí)，或雖存在瑕疵但韓建公司予以認(rèn)可前提下，韓建公司按約支付項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓款；10.華正公司對(duì)外清償與華正大廈無關(guān)的債務(wù)，或應(yīng)當(dāng)繳納的相關(guān)稅款、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用及滯納金等費(fèi)用，韓建公司可從支付給正業(yè)公司、興地公司第3筆款項(xiàng)中同額扣除，兩公司未披露的債務(wù)，均由兩公司全部承擔(dān)并處理，給韓建公司造成影響的，兩公司將按標(biāo)的額15%賠償。

2006年6月21日，受韓建公司委托，某會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具《審計(jì)報(bào)告》，載明：華正公司2005年5月31日資產(chǎn)總額459364743.92元，負(fù)債總額412768204.75元，所有者權(quán)益總額46596539.17元；華正大廈項(xiàng)目開發(fā)成本616652934.62元。

2006年6月27日，韓建公司向興地公司付款1億元，興地公司將款項(xiàng)通過華正公司賬號(hào)付給正業(yè)公司。

2006年11月15日，正業(yè)公司向韓建公司出具《承諾函》，承諾于2006年11月25日前完成四建公司撤出華正大廈項(xiàng)目工地；可有5天寬限期，如超5天，則正業(yè)公司支付相應(yīng)罰金（每逾期1天支付罰金1萬元；逾期10天以上雙倍收取罰金）。

2006年11月16日，韓建公司接管華正公司公章。

2007年1月28日，權(quán)利人華正公司對(duì)出讓國有土地使用權(quán)設(shè)立登記。

2007年10月20日，正業(yè)公司與韓建公司簽訂《補(bǔ)充協(xié)議》，主要內(nèi)容：1.韓建公司同意提前分階段向正業(yè)公司支付款項(xiàng)計(jì)12000萬元；2.正業(yè)公司承諾在韓建公司首筆3000萬元付款同時(shí)，向韓建公司提供股權(quán)變更登記所需全部有效材料，配合韓建公司進(jìn)行工商變更，將所持有華正公司1%股權(quán)過戶給韓建公司；3.待項(xiàng)目拆遷完成后，正業(yè)公司、韓建公司和興地公司三方結(jié)算完成后，韓建公司一次性將余款支付給正業(yè)公司，同時(shí)正業(yè)公司將華正公司所有財(cái)務(wù)資料、文件等交于韓建公司。

據(jù)某房屋拆遷項(xiàng)目結(jié)案表記載，華正大廈項(xiàng)目拆遷期限為2006年10月20日至2008年11月5日。

2012年9月17日，華正大廈項(xiàng)目完成工程竣工驗(yàn)收。

二、案涉款項(xiàng)支付的相關(guān)事實(shí)

韓建公司于2006年7月28日至2009年7月7日，分多次共向興地公司支付14036萬元。

韓建公司主張除向正業(yè)公司支付25440萬元外，還代正業(yè)公司向四建公司支付工程款（撤場費(fèi)）2000萬元，共計(jì)向正業(yè)公司支付27440萬元。

2007年6月12日，正業(yè)公司出具說明，載明：華正大廈項(xiàng)目基坑施工結(jié)算款計(jì)2000萬元，韓建公司以華正公司名義將此筆款支付給四建公司。該款項(xiàng)由韓建公司從應(yīng)付正業(yè)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中扣除。

2007年6月13日，華正公司與四建公司簽訂結(jié)算及撤場協(xié)議，約定華正公司一次性向四建公司支付華正大廈項(xiàng)目款項(xiàng)2000萬元，以彌補(bǔ)該公司工程支出及各種損失并于同日支付了該款。

一審中，某會(huì)計(jì)師事務(wù)所受一審法院委托，出具《司法鑒定意見書》，確認(rèn)韓建公司自行或通過華正公司付款總計(jì)885893008.91元，韓建公司支出鑒定費(fèi)6萬元。

三、案涉東南角住宅樓拆遷相關(guān)事實(shí)

2004年9月30日，市規(guī)劃委出具《04規(guī)證》，載明：華正大廈項(xiàng)目建筑規(guī)模196274平方米，其中地上建面146074平方米，地下建面50200平方米；東南側(cè)現(xiàn)狀7層住宅樓需同期拆除，具體位置詳見總平面圖。

2007年5月18日，市規(guī)劃委出具《07規(guī)證》，載明：華正大廈項(xiàng)目辦公、商業(yè)及酒店建筑規(guī)模196274平方米，地下建筑規(guī)模50200平方米，地上19層，地下3層。附件中補(bǔ)充告知事項(xiàng)記載：請(qǐng)按你單位承諾，在本項(xiàng)目竣工前拆除東南側(cè)現(xiàn)狀7層住宅樓；平面圖中，一建筑圖示標(biāo)注：“擬拆建筑，7F，居民已搬，樓擬近日拆除?！?

2011年9月15日，華正公司、案涉項(xiàng)目監(jiān)理公司及設(shè)計(jì)公司、韓建公司四方簽署竣工驗(yàn)收記錄，確認(rèn)案涉項(xiàng)目單位工程竣工驗(yàn)收合格。

2012年9月17日，市規(guī)劃委出具《建設(shè)工程規(guī)劃核驗(yàn)（驗(yàn)收）意見》，載明：華正大廈項(xiàng)目符合《04規(guī)證》《07規(guī)證》批準(zhǔn)的內(nèi)容。同意核發(fā)《建設(shè)工程規(guī)劃核驗(yàn)（驗(yàn)收）意見》。

2012年至2013年9月24日，韓建公司向興地公司支付9800萬元，其中為拆除東南角住宅樓已向23戶產(chǎn)權(quán)人及相關(guān)部門實(shí)際支出搬遷補(bǔ)償費(fèi)、補(bǔ)繳土地收益等費(fèi)用共計(jì)90677730.6元。

一審中，韓建公司提供了商品房預(yù)售合同、延期交付違約金付款收據(jù)/發(fā)票等，主張因正業(yè)公司隱瞞事實(shí)導(dǎo)致華正大廈項(xiàng)目竣工后無法辦理竣備手續(xù)，為此向749戶業(yè)主支付遲延交房違約金40930238元，正業(yè)公司應(yīng)予賠償，正業(yè)公司對(duì)證據(jù)的真實(shí)性未提異議，但主張與本案無關(guān)。

【原告訴訟請(qǐng)求】

正業(yè)公司一審訴求：韓建公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及華正大廈項(xiàng)目補(bǔ)償費(fèi)共計(jì)19973.58萬元及逾期付款滯納金；韓建公司承擔(dān)訴訟費(fèi)。

韓建公司一審反訴請(qǐng)求：正業(yè)公司返還韓建公司463653843.15元；正業(yè)公司交付全部財(cái)務(wù)資料，返還華正公司對(duì)外簽署的合同、協(xié)議等相關(guān)文件；訴訟費(fèi)用由正業(yè)公司承擔(dān)。

【法院裁判】

一審判決：1.韓建公司向正業(yè)公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓及項(xiàng)目補(bǔ)償54106991.09元；2.正業(yè)公司向韓建公司支付款項(xiàng)11280萬元；3.正業(yè)公司向韓建公司交付華正公司全部財(cái)務(wù)資料及簽署的合同等文件資料；4.正業(yè)公司向韓建公司支付鑒定費(fèi)45000元；5.駁回正業(yè)公司其他訴訟請(qǐng)求；6.駁回韓建公司的其他反訴請(qǐng)求。

最高院二審判決：1.維持一審判決第3項(xiàng)、第4項(xiàng)；2.撤銷一審判決第1項(xiàng)、第2項(xiàng)、第5項(xiàng)、第6項(xiàng)；3.韓建公司向正業(yè)公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓及項(xiàng)目補(bǔ)償費(fèi)54237520.09元；4.正業(yè)公司向韓建公司支付罰金390萬元；5.正業(yè)公司向韓建公司支付47069773.7元；6.駁回正業(yè)公司其他上訴請(qǐng)求；7.駁回韓建公司其他上訴請(qǐng)求。

【爭議焦點(diǎn)評(píng)析】

一、關(guān)于韓建公司應(yīng)付而未付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及項(xiàng)目補(bǔ)償費(fèi)數(shù)額

（一）案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及項(xiàng)目補(bǔ)償費(fèi)總額組成

案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及項(xiàng)目補(bǔ)償費(fèi)總金額9.4億元，包括項(xiàng)目前期費(fèi)用、股款等。

前述9.4億為韓建公司取得華正公司全部股權(quán)及華正大廈項(xiàng)目所應(yīng)支付的全部對(duì)價(jià)；不足部分韓建公司應(yīng)當(dāng)繼續(xù)支付，超出部分正業(yè)公司和興地公司應(yīng)予返還。

（二）韓建公司欠付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及項(xiàng)目補(bǔ)償費(fèi)數(shù)額

訴訟中，當(dāng)事人一致認(rèn)可韓建公司主張的對(duì)項(xiàng)目的投入是由其自己支付，韓建公司向正業(yè)公司、興地公司支付的款項(xiàng)均由兩公司自己占有使用，不為華正大廈項(xiàng)目支出。

無論韓建公司向正業(yè)公司、興地公司支付的款項(xiàng)，還是韓建公司因華正大廈項(xiàng)目自行向其他單位與個(gè)人支出的款項(xiàng)，均應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項(xiàng)下的款項(xiàng)。

經(jīng)司法審計(jì)，韓建公司自行付款或通過華正公司付款總計(jì)885893008.91元；扣除韓建公司接管華正公司公章之后支付的勘察費(fèi)、審圖費(fèi)，韓建公司應(yīng)付而未付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及項(xiàng)目補(bǔ)償費(fèi)金額=協(xié)議約定金額9.4億元-韓建公司已付款885762479.91元=54237520.09元。

二、正業(yè)公司是否應(yīng)向韓建公司支付罰金及罰金金額如何確定

（一）正業(yè)公司負(fù)有向韓建公司支付罰金義務(wù)

2006年11月15日，正業(yè)公司向韓建公司出具《承諾函》，承諾于2006年11月25日前完成四建公司撤出華正大廈項(xiàng)目工地；可有5天寬限期，如超5天，則正業(yè)公司支付相應(yīng)罰金（每逾期1天支付罰金1萬元；逾期10天以上雙倍收取罰金）。前述承諾內(nèi)容不違反法律強(qiáng)制性規(guī)定，合法有效，對(duì)正業(yè)公司具有法律約束力。

（二）正業(yè)公司支付罰金條件已經(jīng)成就

案涉項(xiàng)目原施工單位四建公司實(shí)際在2007年6月13日撤出華正大廈項(xiàng)目工地，比正業(yè)公司保證撤場的承諾日期200天。無證據(jù)證實(shí)系韓建公司的原因?qū)е滤慕ü具t延撤場；無證據(jù)證實(shí)韓建公司明確表示免除正業(yè)公司依據(jù)前述承諾函應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任。

故，二審判決正業(yè)公司應(yīng)當(dāng)自逾期第6日起向按每日2萬元向韓建公司支付罰金共計(jì)390萬元。

（三）商榷意見

1.關(guān)于案涉承諾函中的“罰金”的性質(zhì)

罰金是刑事法律中的概念，通常是指法院判處犯罪人向國家繳納一定數(shù)額金錢的刑罰方法。

《刑法》第五十二條規(guī)定：“判處罰金，應(yīng)當(dāng)根據(jù)犯罪情節(jié)決定罰金數(shù)額”。

本案并非刑事案件；正業(yè)公司向韓建公司出具《承諾函》中所指的“罰金”并非是《刑法》第五十二條所指的刑罰方法；實(shí)質(zhì)是該公司承諾在滿足一定條件下向韓建公司承擔(dān)給付款項(xiàng)之民事法律責(zé)任。

概念，特別是法律概念一旦形成，其內(nèi)涵與外延就得以確定，成為人們溝通交流的工具，人們不宜隨意變更已被廣泛使用的法律概念的內(nèi)涵與外延，導(dǎo)致溝通障礙。故人民法院在作出民事裁判時(shí)，可以判決承諾人按照承諾內(nèi)容向?qū)Ψ街Ц犊铐?xiàng)，而不必以當(dāng)事人在《承諾函》中不規(guī)范使用“罰金”一詞而機(jī)械判決承諾人向?qū)Ψ街Ц读P金。

2.正業(yè)公司違背承諾義務(wù)而應(yīng)向韓建公司支付款項(xiàng)金額的確定

根據(jù)前述《承諾函》相關(guān)內(nèi)容，正業(yè)公司最遲應(yīng)在2006年11月30日前完成四建公司撤出華正大廈項(xiàng)目工地（含5天寬限期）；超期則應(yīng)支付韓建公司款項(xiàng)。

從2006年12月1日起至2006年12月5日期間，正業(yè)公司應(yīng)按照承諾向韓建公司支付款項(xiàng)5萬元（1萬元/日×5日）；2006年12月6日至2007年6月13日期間，正業(yè)公司應(yīng)按照承諾向韓建公司支付款項(xiàng)378萬元（2萬元/日×189日）。

故，正業(yè)公司應(yīng)向韓建公司支付款項(xiàng)總計(jì)383萬元（5萬元+378萬元）。二審判決正業(yè)公司應(yīng)當(dāng)自逾期第6日起向按每日2萬元向韓建公司支付罰金共計(jì)390萬，似與前述《承諾函》相關(guān)內(nèi)容不完全契合，值得商榷。

三、關(guān)于韓建公司主張正業(yè)公司賠償東南角住宅樓拆遷損失問題

（一）正業(yè)公司、興地公司是否故意隱瞞曾向規(guī)劃部門作出拆除東南角住宅樓的承諾

2004年9月，華正公司向規(guī)劃部門出具承諾函，承諾在華正大廈項(xiàng)目竣工前將位于項(xiàng)目地塊之外的東南角住宅樓同期拆除。但正業(yè)公司、興地公司在與韓建公司簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》時(shí)并未告知韓建公司該事實(shí)。

案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》附件《04規(guī)證》補(bǔ)充告知事項(xiàng)中雖記載東南角住宅樓需同期拆除的內(nèi)容，但無法根據(jù)該規(guī)證記載內(nèi)容推定韓建公司知曉位于項(xiàng)目地塊外住宅樓的拆遷主體，不能視為正業(yè)公司、興地公司已明確告前述重要事實(shí)。

故正業(yè)公司、興地公司違反了案涉《股權(quán)這協(xié)議》第五條關(guān)于華正公司不存在未清償債務(wù)的承諾。

（二）正業(yè)公司、興地公司故意隱瞞曾向規(guī)劃部門作出拆除東南角住宅樓的承諾是否應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任

1.如何理解“標(biāo)的額的15%賠償韓建公司損失”

案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第十五條約定，凡是正業(yè)公司、興地公司未披露債務(wù)，一經(jīng)發(fā)生，均由正業(yè)公司、興地公司全部承擔(dān)并處理，與韓建公司沒有任何關(guān)系，給韓建公司造成影響的，正業(yè)公司、興地公司將按標(biāo)的額的15%賠償韓建公司損失。

韓建公司主張前述約定的“標(biāo)的額的15%”是指《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的標(biāo)的額94000萬元的15%即14100萬元。生效判決未支持其主張。

原《合同法》第一百二十五條（現(xiàn)已被《民法典》第一百四十二條第一款、 第四百六十六條第一款吸收）規(guī)定：“當(dāng)事人對(duì)合同條款的理解有爭議的，應(yīng)當(dāng)按照合同所使用的詞句、合同的有關(guān)條款、合同的目的、交易習(xí)慣以及誠實(shí)信用原則，確定該條款的真實(shí)意思”。

（1）按文義解釋。案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第十五條未明確將“標(biāo)的額”界定為合同總價(jià)款9.4億元。

案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中，其他條款涉及“標(biāo)的”或“標(biāo)的額”的含義均未明確界定為合同總價(jià)款。

（2）按體系解釋。第十五條列在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第七章“華正公司債權(quán)債務(wù)的承擔(dān)”之下。該條款前段是條件約定即未經(jīng)披露的債務(wù)一經(jīng)發(fā)生，后段則是后果約定即一是正業(yè)公司、興地公司應(yīng)承擔(dān)該債務(wù)，二是如果給韓建公司造成影響，則正業(yè)公司、興地公司應(yīng)按照標(biāo)的額的15%賠償韓建公司損失。故此處“標(biāo)的額”指前段“未披露的債務(wù)”更合乎邏輯。

2.正業(yè)公司賠償金額如何確定

（1）關(guān)于韓建公司主張的損失項(xiàng)目組成

本案中，韓建公司主張因東南角住宅樓拆遷產(chǎn)生的損失、費(fèi)用為三部分：向23戶產(chǎn)權(quán)人及相關(guān)部門支出拆遷費(fèi)用90677730.6元、因延遲交房向業(yè)主支付的違約金40930238元、因避讓東南角住宅樓改變?cè)O(shè)計(jì)、施工方案產(chǎn)生的費(fèi)用及項(xiàng)目銷售面積減少的損失5160883.62元。

（2）關(guān)于拆遷費(fèi)用90677730.6元問題

因政府相關(guān)部門已將90677730.6元拆遷費(fèi)用經(jīng)興地公司返還給韓建公司，韓建公司亦在本案一審審理中明確放棄要求賠償該部分費(fèi)用損失的訴訟請(qǐng)求。故拆遷費(fèi)用90677730.6元不應(yīng)計(jì)入韓建公司損失范圍。

（3）關(guān)于韓建公司主張的避讓東南角住宅樓改變?cè)O(shè)計(jì)及施工方案產(chǎn)生的費(fèi)用，以及實(shí)際銷售面積減少問題導(dǎo)致?lián)p失問題

生效判決認(rèn)為，因韓建公司一審未提供完整資料，不能證明其主張的避讓東南角住宅樓改變?cè)O(shè)計(jì)及施工方案產(chǎn)生的費(fèi)用，以及不能證明實(shí)際銷售面積減少的損失為5160883.62元，對(duì)其該項(xiàng)賠償損失主張未予支持，符合“誰主張誰舉證”之基本證據(jù)規(guī)則。

（4）關(guān)于因案涉項(xiàng)目竣工驗(yàn)收延期導(dǎo)致其延遲交房而向業(yè)主支付違約金問題

案涉項(xiàng)目于2011年9月15日取得了《工程質(zhì)量竣工驗(yàn)收記錄》，但規(guī)劃部門因東南角住宅樓未拆除而未予辦理規(guī)劃驗(yàn)收手續(xù)，直至相關(guān)政府部門承擔(dān)東南角住宅樓拆遷后，案涉項(xiàng)目才辦理了竣工備案手續(xù)并通過驗(yàn)收，韓建公司依約按照逾期交房天數(shù)向749戶業(yè)主共計(jì)支付違約金40930238元，遭受經(jīng)濟(jì)損失。

而韓建公司承擔(dān)的前述違約金損失系因正業(yè)公司、興地公司未披露東南角住宅樓拆遷而產(chǎn)生的債務(wù)。

故，依據(jù)案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第十五條的約定，該部分債務(wù)40930238元應(yīng)當(dāng)由正業(yè)公司、興地公司承擔(dān)，且按該債務(wù)的15%向韓建公司賠償損失。二審判決據(jù)此改判正業(yè)公司向韓建公司支付47069773.7元（40930238元+40930238元×15%），于法有據(jù)。

二、民法典解決合同爭議條款效力的規(guī)定

法律分析：對(duì)于合同爭議的解決方式，主要有以下四種：第一種是協(xié)商解決。第二種是和解與調(diào)解。第三種是仲裁。第四種就是起訴。

法律依據(jù)：《中華人民共和國民法典》第五百零七條 合同不生效、無效、被撤銷或者終止的，不影響合同中有關(guān)解決爭議方法的條款的效力。

三、當(dāng)事人對(duì)合同條款的理解有爭議的，應(yīng)當(dāng)怎么確定爭議條款的含義

合同爭議應(yīng)以當(dāng)事人意思表示為準(zhǔn)，如有爭議可依據(jù)《民法典》第142條第1款確定爭議條款的含義。應(yīng)先按條款詞句解釋，再結(jié)合相關(guān)條款、行為性質(zhì)、習(xí)慣、誠信等因素綜合判斷。

法律分析

對(duì)爭議條款含義的確定，應(yīng)當(dāng)探究當(dāng)事人雙方訂立合同時(shí)真實(shí)的意思表示。當(dāng)事人對(duì)合同條款的理解有爭議時(shí)，可以直接適用《民法典》第142條第1款確定爭議條款的含義。首先，要按照條款所使用的詞句進(jìn)行解釋。其次，對(duì)條款中詞句的理解不能孤立進(jìn)行，要結(jié)合其他相關(guān)條款、行為的性質(zhì)和目的、習(xí)慣以及誠實(shí)信用原則，綜合判斷、確定爭議條款的含義。

法律依據(jù)

《民法典》第四百六十六條

當(dāng)事人對(duì)合同條款的理解有爭議的，應(yīng)當(dāng)依據(jù)本法第一百四十二條第一款的規(guī)定，確定爭議條款的含義。

合同文本采用兩種以上文字訂立并約定具有同等效力的，對(duì)各文本使用的詞句推定具有相同含義。各文本使用的詞句不一致的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)合同的相關(guān)條款、性質(zhì)、目的以及誠信原則等予以解釋。

四、合同無效后,合同中解決爭議的條款是否有效

法律分析：合同無效爭議解決條款有效。合同無效、被撤銷或者終止的，不影響合同中獨(dú)立存在的有關(guān)解決爭議方法的條款的效力。因此合同無效以后，合同中解決爭議的條款是有效的。

法律依據(jù)：《中華人民共和國民法典》第五百零七條 【爭議解決條款效力】合同不生效、無效、被撤銷或者終止的，不影響合同中有關(guān)解決爭議方法的條款的效力。

五、合同條款理解有爭議,如何處理 -法律知識(shí)

法律分析:

如果合同當(dāng)事人對(duì)合同條款理解上有爭議,應(yīng)當(dāng)按照合同法的規(guī)定進(jìn)行處理。

法律依據(jù):

《中華人民共和國民法典》

第四百六十三條 合同編的調(diào)整范圍，本編調(diào)整因合同產(chǎn)生的民事關(guān)系。

第四百六十四條 合同的定義和身份關(guān)系協(xié)議的法律適用，合同是民事主體之間設(shè)立、變更、終止民事法律關(guān)系的協(xié)議。

婚姻、收養(yǎng)、監(jiān)護(hù)等有關(guān)身份關(guān)系的協(xié)議,適用有關(guān)該身份關(guān)系的法律規(guī)定;沒有規(guī)定的,可以根據(jù)其性質(zhì)參照適用本編規(guī)定。

第四百六十五條 依法成立的合同效力，依法成立的合同,受法律保護(hù)。依法成立的合同,僅對(duì)當(dāng)事人具有法律約束力,但是法律另有規(guī)定的除外。

第四百六十六條 合同條款的解釋，當(dāng)事人對(duì)合同條款的理解有爭議的,應(yīng)當(dāng)依據(jù)本法第一百四十二條第一款的規(guī)定,確定爭議條款的含義。

合同文本采用兩種以上文字訂立并約定具有同等效力的,對(duì)各文本使用的詞句推定具有相同含義。各文本使用的詞句不一致的,應(yīng)當(dāng)根據(jù)合同的相關(guān)條款、性質(zhì)、目的以及誠信原則等予以解釋。

第四百六十七條 無名合同及涉外合同的法律適用，本法或者其他法律沒有明文規(guī)定的合同,適用本編通則的規(guī)定,并可以參照適用本編或者其他法律最相類似合同的規(guī)定。

在中華人民共和國境內(nèi)履行的中外合資經(jīng)營企業(yè)合同、中外合作經(jīng)營企業(yè)合同、中外合作勘探開發(fā)自然資源合同,適用中華人民共和國法律。

第四百六十八條 非因合同產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)關(guān)系的法律適用，非因合同產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)關(guān)系,適用有關(guān)該債權(quán)債務(wù)關(guān)系的法律規(guī)定;沒有規(guī)定的,適用本編通則的有關(guān)規(guī)定,但是根據(jù)其性質(zhì)不能適用的除外。

第二章 合同的訂立

第四百六十九條 合同訂立形式，當(dāng)事人訂立合同,可以采用書面形式、口頭形式或者其他形式。

書面形式是合同書、信件、電報(bào)、電傳、傳真等可以有形地表現(xiàn)所載內(nèi)容的形式。

以電子數(shù)據(jù)交換、電子郵件等方式能夠有形地表現(xiàn)所載內(nèi)容,并可以隨時(shí)調(diào)取查用的數(shù)據(jù)電文,視為書面形式。

第四百七十條 合同主要條款與示范文本，合同的內(nèi)容由當(dāng)事人約定,一般包括下列條款:

(一)當(dāng)事人的姓名或者名稱和住所;

(二)標(biāo)的;

(三)數(shù)量;

(四)質(zhì)量;

(五)價(jià)款或者報(bào)酬;

(六)履行期限、地點(diǎn)和方式;

(七)違約責(zé)任;

(八)解決爭議的方法。

當(dāng)事人可以參照各類合同的示范文本訂立合同。

第四百七十一條 合同訂立方式，當(dāng)事人訂立合同,可以采取要約、承諾方式或者其他方式。

第四百七十二條 要約的定義及構(gòu)成要件，要約是希望與他人訂立合同的意思表示,該意思表示應(yīng)當(dāng)符合下列條件:

(一)內(nèi)容具體確定;

(二)表明經(jīng)受要約人承諾,要約人即受該意思表示約束。

第四百七十三條 要約邀請(qǐng)，要約邀請(qǐng)是希望他人向自己發(fā)出要約的表示。拍賣公告、招標(biāo)公告、招股說明書、債券募集辦法、基金招募說明書、商業(yè)廣告和宣傳、寄送的價(jià)目表等為要約邀請(qǐng)。

商業(yè)廣告和宣傳的內(nèi)容符合要約條件的,構(gòu)成要約。

第四百七十四條 要約生效時(shí)間，要約生效的時(shí)間適用本法第一百三十七條的規(guī)定。

第四百七十五條 要約撤回，要約可以撤回。要約的撤回適用本法第一百四十一條的規(guī)定。

第五百零二條 合同生效時(shí)間，依法成立的合同，自成立時(shí)生效，但是法律另有規(guī)定或者當(dāng)事人另有約定的除外。

六、在合同中如何約定爭議處理?xiàng)l款

法律分析：1、應(yīng)該對(duì)合同爭議管轄法院進(jìn)行約定。合同爭議管轄法院有原告所在地法院、被告所在地法院、合同簽訂地法院、合同履行地法院、標(biāo)的物所在地法院。

2、約定的仲裁機(jī)構(gòu)必須真實(shí)存在。

3、仲裁機(jī)構(gòu)的名稱應(yīng)具體明確。

4、不得同時(shí)約定法院和仲裁機(jī)構(gòu)同時(shí)管轄，否則視為約定不明確導(dǎo)致無效，爭議由法院管轄。

法律依據(jù)：《中華人民共和國民法典》第二百三十三條 物權(quán)受到侵害的,權(quán)利人可以通過和解、調(diào)解、仲裁、訴訟等途徑解決。

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投稿：韋雯惠

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